网易财经3月28日讯 证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，强化对部分重点事项的监管。
一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项；
二是优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；
三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。
上市公司信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应遵循本办法规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第三条 信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露的信息需真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露，但法律、行政法规另有规定除外。内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得公开、泄露或利用该信息进行内幕交易，任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供未披露信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，境外市场披露信息应同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应遵守法律、行政法规和中国证监会规定。
第四条 上市公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉履职，确保披露信息真实、准确、完整，披露及时、公平。
第五条 除依法需披露的信息外，信息披露义务人可自愿披露与投资者决策相关信息，但不得与依法披露信息冲突，不得误导投资者。自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则，保持持续性和一致性，不得选择性披露，不得利用其不当影响公司证券及其衍生品种交易价格或从事违法违规行为。
第六条 上市公司及其相关方作出公开承诺的，应及时披露并全面履行。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于上市公司住所、证券交易所供公众查阅。信息披露文件全文应在证券交易所网站和符合规定条件的报刊网站披露，定期报告、收购报告书等摘要应在证券交易所网站和符合规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得用新闻发布等形式代替报告、公告义务，不得用定期报告代替临时报告义务。非交易时段确需发布重大信息的，应在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
第十条 信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本的，两种文本内容应一致，中文文本为准。
第十一条 中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行监督检查和管理。证券交易所应对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控，其制定的上市规则和其他信息披露规则应报中国证监会批准。
第二章 定期报告
第十二条 上市公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告，对投资者决策有重大影响的信息均应披露。年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十四条 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票和债券发行及变动情况、股东情况、董事和高级管理人员情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及影响、财务会计报告和审计报告全文、中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票和债券发行及变动情况、控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼和仲裁等事件及影响、财务会计报告、中国证监会规定的其他事项。
第十六条 上市公司应充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。未盈利且上市后仍未盈利的公司，应披露未盈利成因及对公司多方面的影响。同时，应结合行业特点披露行业信息和经营性信息，有针对性地披露反映行业竞争力的信息。
第十七条 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，未经审议通过的不得披露。定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事对定期报告有异议应在董事会审议时投反对票或弃权票，审计委员会成员对财务信息有异议应在审核时投反对票或弃权票。公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，说明编制和审议程序合规性及报告内容真实性。对报告内容有异议的，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应披露，若不予披露，董事和高级管理人员可直接申请披露，且其保证报告内容真实性等的责任不因发表意见而免除。
第十八条 上市公司预计经营业绩亏损或大幅变动的，应及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或有业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。若证券交易所认为涉嫌违法，应提请中国证监会立案调查。
第二十一条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应立即立案调查，证券交易所应按股票上市规则处理。
第二十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。
第三章 临时报告
第二十三条 发生可能影响上市公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，且投资者尚未得知时，上市公司应立即披露，说明事件起因、现状和影响。重大事件包括《证券法》规定的重大事件、公司大额赔偿责任等多种情形。上市公司控股股东或实际控制人对重大事件有较大影响的，应及时告知上市公司并配合其履行信息披露义务。
第二十四条 上市公司变更公司名称等事项时，应立即披露。
第二十五条 上市公司应在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉重大事件发生等任一时点及时履行信息披露义务。在上述时点前，若重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况，应及时披露相关事项现状和风险因素。
第二十六条 上市公司披露重大事件后，若事件有进展或变化可能影响交易价格，应及时披露进展或变化情况及影响。
第二十七条 上市公司控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响上市公司证券及其衍生品种交易价格的，上市公司应履行信息披露义务。
第二十八条 涉及上市公司收购等行为导致股本总额等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 上市公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况和媒体报道。出现异常交易或媒体消息可能影响交易时，应及时了解真实情况并公开澄清。控股股东等应及时准确告知上市公司是否有相关重大事件并配合其做好信息披露工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易的，上市公司应及时了解影响因素并披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十一条 上市公司应制定信息披露事务管理制度，涵盖明确披露信息及标准、未公开信息流程等多方面内容。该制度需经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
第三十二条 上市公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，确保定期报告、临时报告按时披露。除规定的证券公司和证券服务机构外，上市公司不得委托其他机构编制或审阅信息披露文件，也不得向其咨询相关事项。
第三十三条 上市公司应制定定期报告编制、审议、披露程序。经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集和主持董事会会议审议，董事会秘书组织披露工作。
第三十四条 上市公司应制定重大事件报告、传递、审核、披露程序。董事和高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长接到报告后督促董事会秘书组织临时报告披露工作。同时，应制定董事和高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会书面授权不得发布未披露信息的情形。
第三十五条 上市公司通过多种形式与外界沟通时，不得提供内幕信息。
第三十六条 董事应了解并关注公司经营等情况，主动获取决策资料。
第三十七条 审计委员会应对公司董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现违法违规问题应调查并提出处理建议。
第三十八条 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务方面的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息。
第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集信息并报告董事会，关注媒体报道并求证真实性，办理信息对外公布等事宜。上市公司应为其履行职责提供便利，财务负责人应配合其在财务信息披露方面的工作。
第四十条 上市公司股东、实际控制人发生特定事件时，应主动告知上市公司董事会并配合其履行信息披露义务。信息披露前若相关信息已传播或公司证券及其衍生品种交易异常，应及时准确向上市公司书面报告并配合公告。股东和实际控制人不得滥用权利要求上市公司提供内幕信息。
第四十一条 上市公司向特定对象发行股票时，控股股东等应及时提供相关信息并配合其履行信息披露义务。
第四十二条 上市公司相关人员应及时向董事会报送上市公司关联人名单及关联关系说明，上市公司应履行关联交易审议程序并严格执行回避表决制度，交易各方不得规避相关程序和义务。
第四十三条 通过委托或信托方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，应及时告知上市公司委托情况并配合其履行信息披露义务。
第四十四条 信息披露义务人应向聘用的证券公司、证券服务机构提供真实、准确、完整的资料，不得拒绝、隐匿、谎报。若证券公司、证券服务机构发现材料存在问题，要求信息披露义务人补充、纠正，对方不予配合的，应及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第四十五条 上市公司解聘会计师事务所的，应在董事会决议后及时通知事务所，股东会表决时应允许事务所陈述意见，上市公司披露时应说明解聘、更换原因和事务所陈述意见。
第四十六条 为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员应勤勉尽责、诚实守信，保证所出具文件真实、准确、完整。证券服务机构应妥善保存相关资料，配合中国证监会监督管理，按时提供、报送或披露真实、准确、完整的资料信息。
第四十七条 会计师事务所应建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守相关规定，完善鉴证程序，合理发表鉴证结论。
第四十八条 资产评估机构应建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守规定，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。
第四十九条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司内幕信息，不得利用内幕信息进行交易或在相关文件中使用内幕信息。
第五十条 媒体应客观真实报道上市公司情况，发挥舆论监督作用，任何单位和个人不得提供、传播虚假或误导性信息。
第五章 监督管理与法律责任
第五十一条 中国证监会可要求信息披露义务人及其相关人员对信息披露问题作出解释、说明或提供资料，要求上市公司提供专业意见。对证券公司和证券服务机构出具文件有疑义的，可要求其解释、补充并调阅工作底稿。相关方应及时回复并配合检查、调查。
第五十二条 上市公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性等负责，但能证明已勤勉尽责的除外。董事长等对公司临时报告和财务会计报告披露的真实性等承担主要责任。
第五十三条 信息披露义务人及其相关人员违反本办法的，中国证监会可采取责令改正等监管措施。
第五十四条 上市公司未制定信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正，拒不改正的，给予警告并处十万元以下罚款。
第五十五条 信息披露义务人未按《证券法》规定履行信息披露义务，或披露信息存在问题的，中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚。上市公司规避信息披露、报告义务的，同样按此处罚。
第五十六条 为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员违反规定的，中国证监会可采取监管措施，依法应给予行政处罚的，按规定处罚。
第五十七条 泄露上市公司内幕信息或利用内幕信息买卖证券的，中国证监会按《证券法》第一百九十一条处罚。
第五十八条 编造、传播虚假或误导性信息，扰乱证券市场等行为，中国证监会按《证券法》第一百九十三条处罚。
第五十九条 上市公司董事或审计委员会成员在定期报告审议和披露时存在矛盾行为的，中国证监会可给予警告并处十万元以下罚款，情节严重的可采取证券市场禁入措施。
第六十条 利用新闻报道等方式敲诈勒索上市公司的，中国证监会责令改正并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第六十一条 上市公司及其他信息披露义务人违反本办法情节严重的，中国证监会可对有关责任人员采取证券市场禁入措施。
第六十二条 违反本办法涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附 则
第六十三条 对为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构，信息披露义务人，及时，上市公司关联交易、关联人等用语的含义进行解释。
第六十四条 中国证监会可对特定行业上市公司信息披露作出特别规定。
第六十五条 上市公司应按证券交易所规定发布可持续发展报告。
第六十六条 境外企业在境内发行股票或存托凭证并上市的，依本办法履行信息披露义务，法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。
第六十七条 本办法自2025年7月1日起施行，2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）同时废止。